乾照光电:国浩律师(福州)事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(四)

时间:2021年11月25日 20:35:32 中财网
原标题:乾照光电:国浩律师(福州)事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(四)
















国浩律师(福州)事务所












厦门乾照光电股份有限公司





创业板向特定对象发行
A
股股票











补充法律意见书(










榕国浩律(专)字
[2021]

59120200102000001
-
1
4









北京
上海
深圳
杭州
广州
昆明
天津
成都
宁波
福州
西安
南京
南宁
济南
重庆
苏州
长沙
太原
武汉
贵阳
乌鲁木齐
郑州
石家庄
合肥
海南
青岛
南昌
大连
香港
巴黎
马德里
硅谷
斯德哥尔摩
纽约


福州市台江区望龙二路
1
号福州国际金融中心(
IFC

43

邮编:
3
5
0
0
05


电话
/Tel: 86
-
591
-
88115333
传真
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-
591
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88338885


网址
/Website: http://www.grandall.com.cn


2021

1
1











第一节


................................
................................
................................
...............
4
一、《落实函》问题
2
................................
................................
................................
..............
4
第二节
签署页
................................
................................
................................
...........
10



国浩律师(福州)事务所


关于
厦门
乾照光电股份股份
有限公



创业板向特定对象发行
A
股股票





补充法律意见书(







致:厦门乾照光电股份有限公司





国浩律师(福州)事务所(以下简称

本所


)接受厦门乾照光点股份有限
公司(以下简称

发行人
”“
公司


)的委托,担任发行人创业板向特定对象发行
股票并在创业板上市(以下
简称

本次发行


)的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》


)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称

《证券法》



、《创业板上市公司


发行注册管理办法(试行)》(

下简称

《发行注册管理办法



)、
《深圳证券交易所创业
板股票

市规则》(以
下简称

《创业板
上市规则



)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
就发行人本次发行事宜出具了
《国

律师(福州)事务所关于厦门乾照光电
份有限公司创业板向特定对象发行
A
股股票之法律意见书》(以下简称

《法律
意见书》



及《国浩律师(福州

事务所关于厦门乾照


股份有限公司创业
板向特定对象
发行
A
股股票之律师工作报告》
(以下简


《律师工作报告》







2
021

9

2
2


鉴于
发行人已对截至
2021

6

30
日财务报表进行
了披露,
同时,
深圳证券交易所(以下简称

深交所


)上市审

中心于
2021

8

27
日出具审核函〔
2021

020225
号《关于厦门乾照光电股份有限公司



申请向特定对象发行股票
的审核问询
函》

以下简称

《问询函》


),本所律师

进行了进一步核查


就前述核查情况
出具

《国浩律师(福州)事务所关
于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行
A
股股票之补充法律意见
书(

)》(以下简


《补充法律意见书(一)》


)。



2021

1
0

2
6
日,


发行
人对
本次发行的相关
申请
文件
进行了
进一步
修订,本所律师就

补充法律意见书(一)

涉及
的相关

查事项
重新核查
并出

《国浩律师(福州)事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对
象发行
A
股股票之补充法律意见书(

)》(以下
简称

补充法律
意见书

二)







2
021

1
0

2
7

鉴于

发行人
对截至
2021

9

30
日财务报表进行了
披露,本所律师
就发行人自《
补充
法律意见书
(二)
》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间(以下称

期间内


)有关事项发生的变化情况进行核查



《国浩律师(福州)事务所关于厦门乾照光电股份有限公司
创业板

特定对
象发行
A
股股票之补充法律意见书(

)》




2
021

1
1

1
8
日,深交所向
发行人出具编号

审核函〔
2021

020294


发行注册环节反馈意见落实函


以下简称

《落实函》


),
本所律师

《落
实函》
中证监会
注册
环节
提出的反馈
意见
进行核查并出具
《国浩律师(福州)
事务所关于厦门乾照光电股份有限公司
创业板

特定对象发行
A
股股票之补充
法律意见书(

)》
(以下简称

本补充法律意见书





补充法律意见书是对《法
律意见书
》《律师工作报告》
《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》

《补充法律意见书(

)》
的补充,并构成
《法律意见书
》《律师工作报告》
《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》

《补充法律意见书(

)》
不可分割的一部分,不一致之处以
本补充法律意见书为准;本补充法
律意见书

涉及内容,以
《法
律意
见书
》《律师工作报告》



法律意
见书(一)》
《补
充法律意见书(二)》

《补充法律意见书(


为准。



在本补充法律意见
书中,除
非上下文另有说明,所使用
的简称、术语
和定


《法律意见书
》《律师工作报告》
《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见
书(二)》

《补充法律意见书(


中使用的简称、术语和定义具有相同的含



义,本所在
《法律意见书
》《律师工作报告》
《补充法律意见书(一)》
《补充法
律意见书(二)》

《补充法律意见书(


中发表法律意见的前提、假设及声
明的事项同样适用
于本补充法律意见书。













一、

落实函》问题
2


根据《
募集
说明书》,
发行人认为

主要股东变更对
公司生产经营的影响较



,并且

为了保证本次发行不会导
致公司控
制权发生变化,本次发行将根据
市场情况及审核注册情况,对于参与竞
价过程的认购对象,将控制单一发行对
象及其关联方本次认购股份数量的上限,并控制单一发行对象及其关联方本次
认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限


。请发行人
在《募集说明书》中进一步说明控制认购上限的具体安排,本次发行对公司股
权结构、控制权变更、董监高人员和募投项目项目实施的影响。



保荐机构和申请人律师发表核查意见。






核查程序:


1
.
查阅了发行人《创业板向特定对象发行
A
股股票预案(修订稿)》、发行
人第五届董事会第
三次会议
决议及第
五届监事会第三次会议决议及独立董事意
见;


2
.
查阅了《募集资金使用管理办法》《对外投资管理制度》《货币资金管理
制度》等文件,对与募投项目及募集资金使用相关的内控和管理制度进行了核
查;


3
.
查阅了发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前
N
名明细数据表》,
对发行人主要股东的持股情况进行了核查;


4
.
访谈了发行人董事长金张育,对本次发行对公司董事会、监事会及高级
管理人员的影响,以及募集资金是否存在重大不确定
性等
问题进行了解。






核查过程:



(一)
控制认购上限的具体安排


为保证本次发行不会导致公司控
制权发生


,本
次发行对于参
与竞价过
程的认购对象,单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过
8,200.00
万股(含
本数),且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公
司股份数量之后股份数量的上限不超过
8,200.00
万股(含本数)。



若公司股票在本次向特定对象发行
A
股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则单一发行对象及
其一致行动人本次认购数量的上限、单一
发行
对象及其一致行动人本次认购数
量加上其认购时已持有的公司股份数量之后
股份数量的上限将相应调
整。





具体安排已经发行人第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次
会议审议通过,独立董事发表了独立意见。



(二)
本次发行对公司股权结构、控制权变更、董监高人员和募投项目

施的影响


1. 本次发行对公司股权结构、控制权变更的影响

报告期内,公司股权结构比较分散,不存在控股股东和实际控制人。



截至
2021

9

30
日,公司股本总额为
70,739.0811
万股。福建卓丰及其
一致行动人合计持有公司
8,254.2300
万股
股票
,占公司总股本的
11.67%
;南烨
实业及其一致行动人合计持有公司
3
,571.0018
万股股票,占公司总股本的
5.05
%
,表决权比例为
4.50%




假设本次向特定对象发行股票21,200.00万股,且本补充法律意见书出具
之日至发行日,主要股东福建卓丰及其一致行动人、南烨实业及其一致行动人
未发生增持或减持公司股票的情况,则本次发行前后,公司股权结构情况如下:

股东名称

发行前

发行后

持股数量

(股)

持股

比例

(%)

表决权

比例

(%)

持股数量

(股)

持股

比例

(%)

表决权

比例

(%)

一、福建卓丰及其一致行动人




股东名称

发行前

发行后



持股数量

(股)

持股

比例

(%)

表决权

比例

(%)

持股数量

(股)

持股

比例

(%)

表决权

比例

(%)

深圳和君正德资产管理
有限公司-正德远盛产
业创新结构化私募基金

60,000,000

8.48

8.48

60,000,000

6.53

6.53

深圳和君正德资产管理
有限公司-正德鑫盛一
号投资私募基金

22,480,000

3.18

3.18

22,480,000

2.45

2.45

福建卓丰投资合伙企业
(有限合伙)

62,300

0.01

0.01

62,300

0.01

0.01

福建卓丰及其一致行动
人合计

82,542,300

11.67

11.67

82,542,300

8.98

8.98

二、南烨实业及其一致行动人

山西黄河股权投资管理
有限公司-太行产业并
购私募基金

31,860,000

4.50

4.50

31,860,000

3.47

3.47

长治市南烨实业集团有
限公司

2,850,018

0.40

-

2,850,018

0.31

-

王岩莉

-

-

-

-

-

-

长治市建云物资贸易有
限公司

1,000,000

0.14

-

1,000,000

0.11

-

南烨实业及其一致行动
人合计

35,710,018

5.05

4.50

35,710,018

3.88

3.47

三、其他股东

589,138,493

83.28

83.28

589,138,493

64.08

64.08

本次发行

-

-

-

212,000,000

23.06

23.06

其中:若单个认购对象
按上限参与认购







82,000,000

8.92

8.92

合计

707,390,811

100.00

99.46

919,390,811

100.00

99.58




单个认购对象
及其一致行动人
按上
限参与认购,则
本次发行后将
新增
5%
以上的股东

含一致行动人


公司的
股权结构将相应发

重大变化




本次发行完成后,
公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份
或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事
项,公司仍无控股股东或实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控
制权发生变化。



2
.
本次发行对公司董监高人员的影响


公司已经依法建立符合现行有效的《公司章程》
及法律、法规及规范性法



律文件
规定的健

的组织机构,并
已经制定了健全的股东大会、董事会和监事
会等

三会


议事规则。根据
《公司章程》
及相关会议文件,公司董事
及非职
工代表监事
均由股东大会选举产生
,高级管理人员均

董事会聘任。



公司


2021

10

28

完成
第五届董事会和监事会的换届




认购对象成为公司股东后

可根据《公司章程》《公司法》及相关法律、法
规及规范性法律文件行使股东权利,通过提议召开股东大会的方式调整公司董
事会、监事会成员,进而调整公司高级管理人员成员
。由于
本次发行可能导致
公司的股权结构相应发生
重大
变化,因此
公司

事、

事和

级管理人

存在
发生变动的
风险。



公司已在《募集说明书》
“重大事项提示”

及“第五节
本次发行相关的风
险因素”之“二、内控及规范运作风险”之“(二)主要股东变更风险
”中披露
了公司董

、监事和高级管理人员存在发生变动的风险,具体如下:


“……


此外,若本次发行后新增
持股
比例
5%
以上的重要股东,则公司股权结构将
相应发生重大变化。若公司主要股东发生变更,则可能存在公司董事


员发
生变动以及发展战略和经营策略不稳定的风险,甚至对本次发行募集资金投资
项目的实施造成影响。




3
.
本次发行
对公司
募投项目实施
的影响


根据《募集资金使用管理办法》的规定,非经公司股东大会依法作出决议,
任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途。公司进行募集资金项目投
资时,资金支出必须严格遵守公司资



和《募集资金
使用管理办法》规定,
履行审批手续。对确因市场变化等合理原因需要变更募集资金投向时,公司应
当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后,方可变更募集
资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,
提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。



公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于
LED
行业的市场环



境、发展趋势、竞争格局、
技术水平
、客户
需求等因素作出的,已经通过了充



行性研究论证
,具有广阔的市场前景。



报告期内,公司长期保持独立经营,单一股东对于公司的生产经营影响较
小。同时,公司已建立健全与募投项目实施相关的内控和管理制度,由于本次
发行不会导致公司控制权发生变化,公司仍将维持无控股股东及实际控制人的
状态,单一股东的变化对公司募投项目实施的

响较小。






相关补充披露


发行人已在《募集说明书》“第二节
本次证券发行概要”之“二、发行证
券的
定价方式、发行数量、限售期”之“(四)发行数量”中补充披露了控制认
购上限的具体安排,具体如下:



本次向特定对象发行
A
股股票数




212,0
00,000
股(含
212,000,000
股),未超过本次发行前上市公司总股本的
30%
。最终发行数量将在中国证监
会同意注册发行的股票数量上限的基
础上,由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。



为保证本次发行不会导致公司控制权发

变化,本次发行
对于参与竞价过
程的认购对象,单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过
8,200
.00
万股
(

本数
)
,且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公
司股份数量之后股份数量的上限不超过
8,200
.00


(

本数
)





公司股票在本次向特定对象发行
A
股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次股票发行数
量、单一发行
对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一
致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数
量的

限将相应调整。







核查结论



本所律师
认为:


1
.
若单个认购对象及其一致行动人按上限参与认购,则本次发行后将新增



持股
5%
以上的股东,公司的股权结构将相应发生重大变化。



2
.
本次发行完成后,发行人仍无控股股东或实际控制人。本



定对象
发行不
会导致发行人的控制权发生变化。



3
.
由于本次发行
可能
导致公司的股权结构相应发生重大变化,因此公司

监高
存在发生变动的风险。



4
.
公司已建立健全与募投项目实施相关的内控和管理制度,单一股东的变
化对
公司募投项目实施的影响较小。



(以下无正文)








签署页




(本页无正文,为国
浩律师(福州)事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创
业板向特定对象发行
A
股股
票之补充法
律意见书(

)签署页)





本补充法律意
见书于


日出具,正本一式陆份,无副本。



国浩律师
(福州)
事务所


负责



仲凯
经办律师:















里铮











蔡顺梅



















  中财网
各版头条