广东甘化:对苏州锴威特半导体股份有限公司增资

时间:2020年10月17日 00:06:01 中财网
原标题:广东甘化:关于对苏州锴威特半导体股份有限公司增资的公告


证券代码:000576 证券简称:广东甘化 公告编号:2020-47



江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

关于对苏州锴威特半导体股份有限公司增资的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




为持续做精做强公司电源板块业务,江门甘蔗化工厂(集团)股
份有限公司(以下简称“公司”或“广东甘化”)前期已通过现金方
式购买陈锴、北京光荣联盟半导体照明产业投资中心(有限合伙)、
大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“大
唐汇金”)、张家港市金城融创创业投资有限公司、张家港市金茂创业
投资有限公司(以下简称“金茂创业”)及张家港市港鹰实业有限公
司(以下简称“港鹰实业”)合计持有的苏州锴威特半导体股份有限
公司(以下简称“锴威特”)13.4038%股权,转让对价为6,299.43万
元。详情请参阅公司分别于2020年9月8日及2020年10月10日披
露的《关于对外投资的公告》、《关于对外投资部分事项变更的公告》。


根据业务发展需要,锴威特拟实施增资扩股方案,新增注册资本
135.32万元。公司于2020年10月16日召开第九届董事会第三十三会议,
以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对苏州锴威特半导
体股份有限公司增资的议案》,公司将增资4,700.34万元认购锴威特
新增注册资本67.66万元。具体情况如下:

一、本次增资情况概述


1、公司于2020年10月16日在上海与锴威特、丁国华、罗寅、
港鹰实业、陈锴、大唐汇金、张家港市招港股权投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称“招港股权”)、无锡国经众明投资企业(有限合伙)
(以下简称“国经众明”)及金茂创业签署《苏州锴威特半导体股份
有限公司增资扩股协议》(以下简称“《增资协议》”)。公司以自有资
金人民币4,700.32万元对锴威特增资,认购锴威特新增注册资本
67.66万元,出资额超过所认购注册资本的溢价全部计入锴威特资本
公积。本次增资完成后,公司所持锴威特股权比例将由13.4038%增
加为20.0578%。


2、 本次公司向锴威特增资事项不构成关联交易,也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司
董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。


二、本次增资交易对方基本情况

本次增资交易对方为丁国华、罗寅、港鹰实业、陈锴、大唐汇
金、招港股权、国经众明及金茂创业。经核查,上述交易对方均不是
失信被执行人;与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关
系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


1、丁国华的基本情况

姓名

丁国华

身份证号码

32021**********470

住所

江苏省无锡市梁溪区



2、罗寅的基本情况

姓名

罗寅

身份证号码

32058**********516

住所

张家港市杨舍镇



3、港鹰实业的基本情况


公司名称

张家港市港鹰实业有限公司

公司类型

其他有限责任公司

住所

张家港市晨阳镇公园东路28号

法定代表人

倪芬琴

注册资本

3018万元人民币

统一社会信用代码

9132058272725970X0

成立时间

2001-03-22

经营范围

化学纤维工业专用设备、纺织机械、机械及专用配件及
器材、铸锻件、化学纤维制造、销售;皮革制品加工、
销售;金属材料购销;经营本企业自产产品及技术的出
口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件、五金电器、电线电缆、化工
产品(除危险化学品)及技术的进出口业务;经营进料
加工和“三来一补”业务;自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)一般项目:产业用纺织制成品
生产;产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东

倪芬琴、陈锴



4、陈锴的基本情况

姓名

陈 锴

身份证号码

32058**********234

住所

江苏省张家港杨舍镇



5、大唐汇金的基本情况

企业名称

大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

企业类型

有限合伙企业

住所

张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园D幢601室

执行合伙事务人

南京大唐泰科投资管理有限公司

注册资本

20,000万元人民币

统一社会信用代码

91440300360071777Y




成立时间

2016-02-18

经营范围

受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动、不得
以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集
基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);
股权投资;投资咨询(不含限制项目);创业投资;实
业投资(具体项目另行申报)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙人

上海任都通投资有限公司、江苏省张家港经济开发区实
业总公司、张家港市金城投资发展有限公司、大唐电信
投资有限公司、张家港市金茂投资发展有限公司、上海
津晟投资有限公司、张家港市锦泰资产管理有限公司、

张家港市美好置业有限公司、南京大唐泰科投资管理有
限公司



6、招港股权的基本情况

企业名称

张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型

有限合伙企业

住所

张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-033号

执行合伙事务人

深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司

注册资本

400510万元人民币

统一社会信用代码

91320582MA1WFA7CXE

成立时间

2018-04-26

经营范围

利用自有资金从事股权投资,投资管理、投资咨询(未
经监督管理部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

合伙人

招商财富资产管理有限公司、招商局资本控股有限责任
公司、张家港产业资本投资有限公司、深圳昆港投资合
伙企业(有限合伙)、张家港市招商产业资本投资管理
有限公司




7、国经众明的基本情况

企业名称

无锡国经众明投资企业(有限合伙)

企业类型

有限合伙企业

住所

无锡市滨湖区鸿桥路801-2604

执行合伙事务人

无锡国经投资管理有限公司

注册资本

3280万元人民币

统一社会信用代码

91320200MA1NAUU07U

成立时间

2017-01-16

经营范围

利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。


合伙人

徐文君、俞力玮、张敏智、孙新卫、冯珏瑛、无锡睿嘉
投资有限公司、李金萍、黄德明、裴建东、无锡国经投
资管理有限公司



8、金茂创业的基本情况

公司名称

张家港市金茂创业投资有限公司

公司类型

有限责任公司

住所

张家港市杨舍镇港城大道567号(金茂大厦)B3101

法定代表人

陆文朝

注册资本

20,000万元人民币

统一社会信用代码

913205826744277217

成立时间

2008-04-15

经营范围

创业企业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业投
资企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东

张家港市金茂集体资产经营管理中心、张家港市金茂
投资发展有限公司



三、本次增资对象的基本情况

1、锴威特的基本情况如下:

公司名称

苏州锴威特半导体股份有限公司




公司类型

股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所

江苏省苏州市张家港杨舍镇沙洲湖科创园A1幢9层

法定代表人

罗寅

注册资本

608.93万人民币

统一社会信用代码

913205823237703256

成立时间

2015-01-22

经营范围

半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、
测试、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;
软件设计、开发、销售。


主要股东

丁国华28.016%;罗寅24.633%;港鹰实业14.944%;
广东甘化13.404%;陈锴9.786%;大唐汇金3.736%;
招港股权3.030%;国经众明1.516%;金茂创业0.934%。




经核查,锴威特不是失信被执行人。


2、锴威特的股权结构

(1)本次增资扩股前,锴威特的股权结构如下:

序号

股东名称

出资金额
(万元)

持股比例

1

丁国华

170.60

28.0164%

2

罗寅

150.00

24.6334%

3

张家港市港鹰实业有限公司

91.00

14.9442%

4

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

81.62

13.4038%

5

陈锴

59.59

9.7860%

6

大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

22.75

3.7361%

7

张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)

18.45

3.0299%

8

无锡国经众明投资企业(有限合伙)

9.23

1.5158%

9

张家港市金茂创业投资有限公司

5.69

0.9344%

合计

608.93

100.00%



(2)本次增资扩股后,锴威特的股权结构如下:

序号

股东名称

出资金额
(万元)

持股比例




1

丁国华

170.60

22.9224%

2

罗寅

150.00

20.1545%

3

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

149.28

20.0578%

4

张家港市港鹰实业有限公司

91.00

12.2271%

5

苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)

67.66

9.0910%

6

陈锴

59.59

8.0067%

7

大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

22.75

3.0568%

8

张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)

18.45

2.4790%

9

无锡国经众明投资企业(有限合伙)

9.23

1.2402%

10

张家港市金茂创业投资有限公司

5.69

0.7645%

合计

736.80

100.00%



注:苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)系锴威特的股权激励平台。


3、锴威特的主营业务

锴威特主营智能功率半导体器件与集成芯片的研发、生产和销售。


4、锴威特的主要财务数据

单位:万元

项目

2020年6月30日

2019年12月31日

资产总额

13,046.06

11,725.97

负债总额

4,339.09

3,554.40

净资产

8,706.97

8,171.57

项目



2019年度

营业收入

4,409.16

11,854.47

营业利润

-257.01

1,742.50

净利润

-161.98

1,650.74



注: 锴威特2019年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,并出具大华审字[2020]009266号审计报告;2020年半年度财务数据未经审
计。


四、《增资协议》协议的主要内容


甲方:江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

乙方:苏州锴威特半导体股份有限公司

丙方1:丁国华、丙方2:罗寅、丙方3:张家港市港鹰实业有
限公司、丙方4:陈锴

丁方1:张家港市金茂创业投资有限公司、丁方2:张家港市招
港股权投资合伙企业(有限合伙)、丁方3:无锡国经众明投资企业
(有限合伙)、丁方4:大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有
限合伙)

丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称为“丙方”;丁方1、丁方
2、丁方3、丁方4合成“丁方”;甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各
方”。


(一)投资方案

1、乙方目前的股权结构

截止本协议签署日,乙方的注册资本为608.93万元,股权结构
如下:




股东名称

出资金额
(万元)

持股比例

1

丁国华

170.60

28.0164%

2

罗寅

150.00

24.6334%

3

张家港市港鹰实业有限公司

91.00

14.9442%

4

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

81.62

13.4038%

5

陈锴

59.59

9.7860%

6

大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

22.75

3.7361%

7

张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)

18.45

3.0299%

8

无锡国经众明投资企业(有限合伙)

9.23

1.5158%

9

张家港市金茂创业投资有限公司

5.69

0.9344%

合计

608.93

100.0000%



2、本次增资方案

(1)甲方合计以人民币现金【4,700.3402】万元认购乙方本次


新增注册资本【67.66】万元,甲方出资额超过所认购注册资本的溢
价全部计入标的公司资本公积。本次增资完成后,甲方合计持有乙方
股权为【20.0578】%。


甲方在本协议生效后15个工作日内向乙方指定的账户支付投资
价款4,700.3402万元整。本次交易所涉税费由各方依法各自承担。


(2)本次增资完成后,乙方股权结构如下:




股东名称

出资金额
(万元)

持股比例

1

丁国华

170.60

22.9224%

2

罗寅

150.00

20.1545%

3

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

149.28

20.0578%

4

张家港市港鹰实业有限公司

91.00

12.2271%

5

苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)

67.66

9.0910%

6

陈锴

59.59

8.0067%

7

大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

22.75

3.0568%

8

张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)

18.45

2.4790%

9

无锡国经众明投资企业(有限合伙)

9.23

1.2402%

10

张家港市金茂创业投资有限公司

5.69

0.7645%

合计

744.25

100.0000%



注:苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)系乙方的股权激励平台。经
甲方认可,乙方实施股权激励方案。苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)
以【14.30】元/股的价格认购乙方新增注册资本【67.66】万元,对应股份数【67.66】
万股,对乙方进行增资【967.5380】万元。


(二)公司治理

乙方董事会共7名董事。本次增资后,甲方有权提名【2】名董
事。


当甲方提名的董事辞职或者被解除职务时,由甲方提名继任人选。


(三)违约及其责任

l、以下情况视为违约:


(1)任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,
或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的;

(2)除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未
履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议相关约定的。


2、任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取
措施以维护其权利:

3、违约金规定:

(1)本协议所规定的违约金金额为本协议约定投资价款总额的
10%;

(2)违约方逾期支付违约金的,应按照投资价款总额的每日千
分之三的比例另行向守约方支付迟延违约金;

(3)违约方按本协议约定支付违约金,不影响守约方要求违约
方继续履行协议或解除本协议的权利。


(四)协议成立与生效

1、本协议经自甲方、乙方、丙方3、丁方1各自的法定代表人
或授权代表签署并加盖公司公章,丁方2、丁方3、丁方4各自的执
行事务合伙人及其授权代表签名并加盖公章,丙方1、丙方2、丙方
4自然人签字后成立。


2、本协议在下列条件满足之日起生效:

(1)乙方股东大会已经审议批准本次增加注册资本的相关议案
(含按本协议要求对公司章程进行修改等),相关文件(包括本协议、
修订后的公司章程)已完成及签署;

(2)甲方按其有效的章程规定,经甲方董事会批准本次增资扩
股协议。



3、以上协议生效条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协
议生效日。


五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

锴威特在功率半导体及模拟集成电路设计领域拥有较强的研发
团队和相应的产业资源。公司本次增资是基于对锴威特价值的认可和
未来发展前景的良好预期。本次增资能进一步提高公司所占锴威特的
股权比例,同时为锴威特后续发展提供资金支持,促进其更好地实现
发展目标。本次增资的资金全部来源于公司自有资金,对公司本年度
的财务状况和经营成果不会产生重大影响。


2、本次增资存在的风险

本次增资符合公司战略规划,但仍然可能面临市场、经营等各方
面不确定因素带来的风险。公司经营层将采取适当的措施加强风险管
控,力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策,注意投资
风险。


六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十三次会议决议

2、公司与相关方共同签署的《苏州锴威特半导体股份有限公司
增资扩股协议》



特此公告。




江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

二〇二〇年十月十七日


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