[关联交易]三六零:关于2019年度日常关联交易预计的公告

时间:2019年04月15日 23:25:50 中财网


股票代码:601360 股票简称:三六零 编号:2019-009号

三六零安全科技股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

. 公司2019年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

. 公司与关联人之间2019年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及
销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等,均为公司日常经营活动所需,
对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易预计额度的调整不会影
响公司的独立性,公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。



一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召
开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预
计的议案》。对本年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提
供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计,年度日常关联交
易总额拟不超过人民币13.50亿元。关联董事周鸿祎先生、石晓虹先生、罗宁先
生以及SHEN NANPENG(沈南鹏)先生回避了表决,非关联董事一致审议通过该
议案。


公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可:经过充分审查,我们认为
2019年度日常关联交易的预计额度是因公司正常经营需要而发生的,关联交易
是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和《公司
章程》的规定,未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益,
不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。


此外,公司独立董事对本议案相关事项发表独立意见如下:


公司预计与关联方发生的2019年度日常关联交易均为公司日常经营活动所
需,依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公
司及中小股东的利益,表决程序合法、有效。同意将《关于公司2019年度日常
关联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。


公司董事会审计委员会发表意见如下:

公司与相关关联方的日常关联交易是根据公司日常经营和业务发展的需要
制定,符合诚实信用、公平公正的原则。交易价格依据市场价格公允交易,不会
对公司的财务状况和经营情况产生重大影响,不会对其他股东利益造成损害,对
本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。



(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:人民币 万元

关联交
易类别

关联人

2018年度
预计金额

2018年度实
际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联
人购买
原材料
及购买
劳务

控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司(除上市公
司外)

30,000

25,203



周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司(除控
股股东及其控制的公司和上市公司外)

11,540

4,502



公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司(除上市公司外)

7,900

3,675



向关联
人销售
产品、商
品及提
供劳务

控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司(除上市公
司外)

33,123

13,397

2018年为公司首次对关联交易的发生情况
进行预估,对向关联人销售产品、商品及提
供劳务类型的关联交易金额预计偏差较大

周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司(除控
股股东及其控制的公司和上市公司外)

45,485

10,708

2018年为公司首次对关联交易的发生情况
进行预估,对向关联人销售产品、商品及提
供劳务类型的关联交易金额预计偏差较大

公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司(除上市公司外)

6,041

65



承租

控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司(除上市公
司外)

10,000

9,297



其他

公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司(除上市公司外)

500

158



合计

144,589

67,005










(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:人民币 万元

关联交
易类别

关联人

2019年度预
计金额

占同类业务
比例(%)

2018年度实
际发生金额

占同类业
务比例(%)

预计金额与实际发生金额差异较
大的原因

向关联
人购买
原材料
及购买
劳务

控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的
公司(除上市公司外)

49,077

75.50

25,203

75.50

因公司广告业务拓展需要

周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人
员的公司(除控股股东及其控制的公司和上市公
司外)

8,767

13.49

4,502

13.49



公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司
(除上市公司外)

7,156

11.01

3,675

11.01



向关联
人销售
产品、
商品及
提供劳


控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的
公司(除上市公司外)

27,714

55.43

13,397

55.43

因公司实际业务拓展需要

周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人
员的公司(除控股股东及其控制的公司和上市公
司外)

22,151

44.30

10,708

44.30

因公司实际业务拓展需要

公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司
(除上市公司外)

135

0.27

65

0.27



承租

控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的
公司(除上市公司外)

15,000

100.00

9,297

100.00



其他

公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司
(除上市公司外)

5,000

100.00

158

100.00



合计

135,000

100.00

67,005

100.00








二、主要关联方介绍和关联关系

(一)控股股东:天津奇信志成科技有限公司(以下简称“奇信志成”)

1、奇信志成的基本情况

公司名称:天津奇信志成科技有限公司

法定代表人:周鸿祎

注册资本:5,753.2945万元人民币

公司类型:有限责任公司

住所:天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

经营范围:科学研究和技术服务业;信息传输、软件和信息技术服务业;商
务服务业;批发和零售业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

2、关联关系说明

截至本公告日,奇信志成为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市
规则》,奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。


3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来,关联交易按照所签订的业务合同执
行,截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。


4、最近一年财务状况

单位:人民币 万元

2018年12月31日

2018年年度

总资产

净资产

主营业务收入

净利润

2,966,693.77

948,329.76

0.00

-1,577,529.00



以上数据已经滨海火炬会计师事务所有限公司审计。


(二)实际控制人:周鸿祎先生

1、周鸿祎先生的基本情况

姓名:周鸿祎

性别:男

国籍:中国

身份证号:610103197010******


住所:北京市海淀区北京大学燕北园

通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼

是否拥有永久境外居留权:否

2、关联关系说明

截至本公告日,周鸿祎先生直接持有公司12.14%的股份,通过奇信志成间
接控制公司48.74%的股份,通过天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)间接控
制公司2.82%的股份,合计控制公司63.70%的股份,为公司实际控制人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》,周鸿祎先生为公司关联自然人其控制的其他企业
为公司的关联法人。


3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来,关联交易按照所签订的业务合同执
行,截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。


三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础,遵循公平合理的定价原
则,符合国家有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、
公平、公正的原则。


四、关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要,日常关联交易严格
遵循自愿、平等、诚信的原则,均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优
势积极与关联方开展业务,有利于促进业务发展,提高经营业绩,保证公司持续
健康发展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形;相关日常关联
交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额,稳定运营收入,降低运营成本,并发
挥公司及其控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势,
实现双方资源互补,符合公司和股东利益。


公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交
易过程中,完全独立决策,不受关联方控制,对公司当期以及未来财务状况、经
营成果无不利影响,公司不会对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营
能力产生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的


情形。


五、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议

2、独立董事的事前认可意见和独立意见





特此公告。






三六零安全科技股份有限公司董事会

2019年4月16日




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