[董事会]海联金汇:第三届董事会第三十三次(临时)会议决议公告

时间:2018年10月12日 08:47:02 中财网


证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2018-112



海联金汇科技股份有限公司

第三届董事会第三十三次(临时)会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“海联金汇”)董事
会于2018年9月29日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事
会第三十三次(临时)会议的通知,于2018年10月11日下午在青岛即墨区青
威路1626号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事8
人,实际参加表决的董事8人,董事吴鹰先生、李贲先生及独立董事徐国亮先生、
朱宏伟先生、张鹏女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持,
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。


本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定,会议
有效。




二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》;

结合公司发展战略和股权激励计划,公司拟将已回购的13,614,856股中的
4,014,856股变更用于注销,以减少注册资本。除此以外,原回购方案中其他要
求均不作变更。详细信息见公司于2018年10月12日披露于中国证券报、上海
证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公
司《关于变更部分回购股份用途的公告》(公告编号:2018-114)。


表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。


本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。


2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;


详细信息见公司于2018年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证
券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《章程修
正案》(公告编号:2018-115)。


表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。


本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。


3、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》;

经公司股东推荐,董事会提名刘国平女士、吴鹰先生、戴兵女士、洪晓明女
士、周建孚先生、范厚义先生、李贲先生、孙震先生为公司第四届董事会非独立
董事候选人。非独立董事候选人的详细信息见公司于2018年10月12日披露于
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于董事会换届选举的公告》(公告编
号:2018-116)。


表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。


本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。


4、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》;

经公司股东推荐,董事会提名徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士、万明先
生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所审
核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人的详细信息见公司于2018
年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于董事会换届选举的公告》(公告
编号:2018-116)。


表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。


本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。


5、审议通过了《关于使用自筹资金投资有限合伙企业的议案》;

为增强公司与产业资本的融合,推动公司外延式扩张和优化公司产业链,提
升公司的综合竞争能力,公司拟使用自筹资金以有限合伙人身份入伙宁波产融创
享股权投资合伙企业(有限合伙),投资金额3亿元。详细信息见公司于2018
年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于使用自筹资金投资有限合伙企业
的公告》(公告编号:2018-119)。



表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。


6、审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》;

公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2018年限制性股票激励计划(草案)
摘要》刊登在2018年10月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上(公告编号:2018-120)。


表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。


关联董事洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生已回避表决。


本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。


7、审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》;

考核管理办法详细信息见公司于2018年10月12日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。


表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。


关联董事洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生已回避表决。


本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。


8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》;

为了具体实施公司限制性股票激励计划,公司董事会提请公司股东大会授权
董事会办理与股权激励计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

(1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,
确定激励对象名单及其授予数量、授予价格,确定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或配股、缩股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格进行相应的调整;

(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜;


(4)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

(6)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

(7)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

(8)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,
办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司
限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等决定必须得到相应的批准;

(9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与限制性
股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。

但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议;

(11)授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出
其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。


(12)授权董事会为限制性股票激励计划的实施聘请相关中介机构;

(13)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。


(14)向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。


表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。


关联董事洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生已回避表决。


本议案须经公司2018年第三次临时股东大会批准。


9、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知议案》。



根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《股东大会议事规
则》的相关要求,本公司第三届董事会第三十三次(临时)会议和第三届监事会
第三十二次(临时)会议审议的部分议案涉及股东大会职权,需提交股东大会审
议通过,公司董事会提议召开公司2018年第三次临时股东大会,详细信息见公
司于2018年10月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
及巨潮资讯网上的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知公告》(公
告编号:2018-121)。


表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。




三、备查文件

1、《公司第三届董事会第三十三次(临时)会议决议》;

2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次(临时)会议相关事项的
独立意见》。




特此公告。






海联金汇科技股份有限公司董事会

2018年10月11日








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