[董事会]中国海防:第八届董事会第三十五次会议决议公告

时间:2018年09月14日 20:45:27 中财网


证券代码:600764 证券简称:中国海防 编号:临2018-053



中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告



2018年9月14日,中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以
下简称“公司”)第八届董事会第三十五次会议在公司会议室以现场结合通讯方式
召开,会议通知及材料于2018年9月7日送达全体董事。本次会议由公司董事
长范国平先生主持,应出席会议董事8名,实际参会董事8名。本次董事会会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真
讨论,投票表决,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》

公司拟向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)、中国船
舶重工集团公司第七一五研究所(以下简称“七一五所”)、中国船舶重工集团公
司第七一六研究所(以下简称“七一六所”)、中国船舶重工集团公司第七二六研
究所(以下简称“七二六所”)、江苏杰瑞科技集团有限责任公司(以下简称“杰
瑞科技集团”)、中国船舶重工集团投资有限公司(以下简称“中船投资”)、中
国国有资本风险投资基金股份有限公司(以下简称“国风投基金”)及泰兴市永志
电子器件有限公司(以下简称“泰兴永志”)发行股份及支付现金购买资产(以下
简称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同时拟向不超过十名特定投资者以
询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”,本次发行股
份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”)。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后,董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。



表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


本议案尚需提交股东大会审议。




二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》

中船重工集团为公司控股股东,七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技
集团、中船投资均为中船重工集团下属企事业单位,本次重组涉及公司与控股股
东及其他关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定,本次重组构成关联交易。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


本议案尚需提交股东大会审议。




三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》

(一)本次重组方案概述

公司拟向中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、
中船投资、国风投基金及泰兴永志发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超
过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。


本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下:

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中船重工集团、七一五所、


七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、中船投资、国风投基金及泰兴永志。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产均为股权类资产,具体如下:

序号

标的公司

本次购买的
股权比例

交易对方持有标的资产情况

交易对方

持有标的公司股
权情况

1.


中船重工海声科技有限公
司(以下简称“海声科技”)

100.00%

中船重工集团

51.00%

七一五所

49.00%

2.


沈阳辽海装备有限责任公
司(以下简称“辽海装备”)

100.00%

中船重工集团

52.00%

七二六所

48.00%

3.


中船重工杰瑞科技控股有
限公司(以下简称“杰瑞控
股”)

100.00%

中船投资

40.00%

国风投基金

40.00%

杰瑞科技集团

20.00%

4.


青岛杰瑞自动化有限公司
(以下简称“青岛杰瑞”)

62.48%

七一六所

62.48%

5.


连云港杰瑞电子有限公司
(以下简称“杰瑞电子”)

54.08%

杰瑞科技集团

48.97%

中船投资

5.10%

6.


中船永志泰兴电子科技有
限公司(以下简称“中船永
志”)

49.00%

泰兴永志

49.00%



注1:标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权,持有标的公司杰瑞电子
45.92%股权;标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权

注2:杰瑞科技集团、中船投资持有的杰瑞电子股权比例累计数和合计数存在差异,系
四舍五入所致

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易中,拟注入公司的标的资产的最终交易价格将按照以2018年7月


31日为评估基准日,经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经国务院国有
资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的资产评估结果为基础确
定。


截至本次董事会审议本项议案之日,标的资产的评估及备案工作尚未完成,
海声科技100.00%股权的预估值为322,228.50万元,辽海装备100.00%股权的预
估值为66,163.73万元,杰瑞控股100.00%股权的预估值为131,995.20万元,杰
瑞电子54.08%股权的预估值为131,819.45万元,青岛杰瑞62.48%股权的预估值
为12,170.02万元,中船永志49.00%股权的预估值为2,151.63万元。


标的资产的暂定交易价格合计为666,528.52万元。其中,海声科技100%股
权的暂定交易价格为322,228.50万元、辽海装备100%股权的暂定交易价格为
66,163.73万元、杰瑞控股100%股权的暂定交易价格为131,995.20万元、杰瑞电
子54.08%股权的暂定交易价格为131,819.45万元、青岛杰瑞62.48%股权的暂定
交易价格为12,170.02万元、中船永志49%股权的暂定交易价格为2,151.63万元。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


4、交易对价的支付方式

标的资产的暂定交易价格中,以股份支付的交易对价暂定为586,402.62万
元,占全部交易对价的87.98%,以现金支付的交易对价暂定为80,125.91万元,
占全部交易对价的12.02%,具体情况如下:

单位:万元

序号

交易对方

标的资产

预估作价

预估股份对价

预估现金对价

1

中船重工集团

海声科技51%股权

139,686.06

24,650.48

辽海装备52%股权

29,244.37

5,160.77

小计

168,930.43

29,811.25

2

七一五所

海声科技49%股权

134,208.17

23,683.79

3

七二六所

辽海装备48%股权

26,994.80

4,763.79

4

七一六所

青岛杰瑞62.48%股权

12,170.02

0.00

5

杰瑞科技集团

杰瑞控股20%股权

22,439.19

3,959.85

杰瑞电子48.97%股权

101,474.27

17,907.22




小计

123,913.46

21,867.08

6

中船投资

杰瑞控股40%股权

52,798.08

0.00

杰瑞电子5.10%股权

12,437.95

0.00

小计

65,236.03

0.00

7

国风投基金

杰瑞控股40%股权

52,798.08

0.00

8

泰兴永志

中船永志49%股权

2,151.63

0.00

合计

586,402.62

80,125.91



注:若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异,系四
舍五入所致

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


6、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


7、发行价格与定价依据

本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会(第八届
董事会第三十五次会议)决议公告之日,即2018年9月15日。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份
购买资产的情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场
参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。



定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均
价的90%分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。经交易各方协商,本次
发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即25.14元/
股。2018年5月16日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度
利润分配预案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498
股为基数,每股派发现金红利0.062元(含税)。2018年7月12日,上述利润
分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后,本
次发行股份的价格调整为25.08元/股。


在定价基准日后至本次股份发行日期间,除上述利润分配事项外,如公司再
进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行
除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上海证券交易所(以下简称“上交所”)
的相关规则进行调整,具体的调整方法如下:

假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新
股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新
增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1= P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0 +A×K)/(1+K)

上述两项若同时进行:P1=(P0 +A×K)/(1+N+K)

派送现金股利:P1=P0-D

上述三项同时进行:P1=(P0-D +A×K)/(1+N+K)

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


8、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为:

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和;向各交易对方发行股份
数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。依据上述公式
计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分,由公司
以现金购买。



根据标的资产预估值及25.08元/股的交易价格测算,公司本次向交易对方发
行的股份数预计为233,812,845股,具体情况如下:

交易对方

标的资产

以股份支付对价

(万元)

发行股份数

(股)

中船重工集团

海声科技51%股权

139,686.06

55,696,195

辽海装备52%股权

29,244.37

11,660,435

小计

168,930.43

67,356,630

七一五所

海声科技49%股权

134,208.17

53,512,030

七二六所

辽海装备48%股权

26,994.80

10,763,478

七一六所

青岛杰瑞62.48%股权

12,170.02

4,852,479

杰瑞科技集团

杰瑞控股20%股权

22,439.19

8,947,044

杰瑞电子48.97%股权

101,474.27

40,460,236

小计

123,913.46

49,407,280

中船投资

杰瑞控股40%股权

52,798.08

21,051,866

杰瑞电子5.10%股权

12,437.95

4,959,310

小计

65,236.03

26,011,176

国风投基金

杰瑞控股40%股权

52,798.08

21,051,866

泰兴永志

中船永志49%股权

2,151.63

857,906

合计

586,402.62

233,812,845



注:若各交易对方以股份支付对价小计数与分项合计数存在差异,系四舍五入所致

以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


9、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价变
动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行
价格。标的资产的交易作价不进行调整。


(2)价格调整方案生效条件


①国务院国资委批准本次价格调整方案;

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。


(3)可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得证监会核准前。


(4)触发条件

公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前,出现下述情形的,公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开
会议审议是否对本次交易发行价格进行一次调整:

① 向下调整


A.上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(即2018年4月13日)收盘点数(即3,159.05点或1,274.09点)跌幅超过
15%;



B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较公司
因本次交易首次停牌日前一交易日(即2018年4月13日)收盘价扣减公司2017年
权益分配(即0.062元/股)后的价格(即31.71元/股)跌幅超过15%。


②向上调整

A.上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日
前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(即2018年4月13日)收盘点数(即3,159.05点或1,274.09点)涨幅超过15%;



B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较公
司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2018年4月13日)收盘价扣减公司
2017年权益分配(即0.062元/股)后的价格(即31.71元/股)涨幅超过15%。



(5)调价基准日

调价触发条件满足(即“(4)触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件
满足)后,公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发
条件成就当日。


若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则公司应在调价触发条件首次
成就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起20个交易日内召开
董事会审议确定是否对发行价格进行调整。


(6)发行价格调整机制

在可调价期间内,公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议
决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行
价格调整为:调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准
日前20个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易
总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若公司董事会审议决定不
对发行价格进行调整,则后续不可再对发行价格进行调整。


(7)发行股份数量调整

发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调
整。


(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相
应调整。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


10、股份限售期

中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团及中船投资
所认购的公司本次发行的股份,自本次发行完成日起36个月内不得转让,包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前


提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次
重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本
次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的,则上述交易对方在本次重组中以
资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。


泰兴永志所认购的公司本次发行的股份,自本次发行完成日起12个月内不
得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法
律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为)。


国风投基金所认购的公司本次发行的股份,自取得时若持有用于认购该等股
份的杰瑞控股权益时间超过12个月的,则该部分权益对应的公司股份自本次发
行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议转让;持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的,则该部分
权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。


交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守
上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前
述限售期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


11、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


12、本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东按照
发行后股份比例共享。



表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


13、现金支付期限

本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内,公司向交易对方一次性
支付全部现金对价,募集配套资金不足以支付的部分,由公司以自筹资金补足。

如募集配套资金全部或部分无法实施,则在公司确定募集配套资金无法实施之日
起30个工作日内,公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价
或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


14、期间损益归属

标的资产在评估基准日(不含评估基准日当日)至资产交割日当月月末的期
间在运营过程中所产生的损益,按照以下原则享有和承担:

1、采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益,由相关交
易对方享有或承担。


2、采用收益法评估的标的资产在运营过程中产生的收益由公司享有;亏损
由相关交易对方承担。


公司与相关交易对方已按照上述原则在《发行股份及支付现金购买资产协
议》中对标的资产的期间损益归属进行了详细约定。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


15、标的资产利润补偿安排

本次交易拟采取收益法对部分标的公司及/或其下属企业的股权及相关资产
进行评估,并以经国务院国资委备案的评估值作为定价参考依据。就上述资产在
本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况,公司将与相关交易对方签订明
确可行的《盈利预测补偿协议》。根据上述《盈利预测补偿协议》的约定,该等
资产其合计实际盈利数不足合计利润预测数的,在经有证券业务资格的审计机构
审计确认差额后,由相关交易对方以股份方式向中国海防进行补偿,并就补偿股


份不足部分以现金方式向公司进行补偿。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


16、标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》,各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作
日内或另行约定的其他日期进行交割,各交易对方应于交割日或之后协助尽快办
理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协助。


根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》,任何一方如未能履行其在
协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视
作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


17、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行
的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


(三)本次配套融资方案

本次配套融资的具体方案如下:

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。



2、发行方式

本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


3、发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者,包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据
发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。


上述特定投资者均以现金认购。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


4、配套融资金额

本次配套融资募集资金总额预计为不超过320,125.91万元,未超过本次拟购
买资产预估交易对价的100%,同时非公开发行股份数量将不超过79,153,499股,
未超过本次发行前公司总股本的20%。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


5、发行价格与定价依据

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。


本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定,不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问
协商确定。


在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本


公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照上交所的规则相应调整本次配套
融资的发行价格。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


6、发行股份数量

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,
由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况,与本次配套融资的主承销商协商确定。


在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则发行股份数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


7、股份限售期

本次配套融资认购方所认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月
内不得转让。


本次发行结束后,认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份,亦遵守上述限售期的约定。若认购方的上述限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


8、募集资金用途

本次募集配套资金总额为不超过320,125.91万元,扣除中介机构费用及其他
相关费用后,将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设,具体如
下:


单位:万元

序号

项目名称

实施主体

项目总投资
金额

募集资金
投资金额

1

海洋防务水下警戒探测装备研发及产业
化项目

瑞声海仪

103,000.00

83,000.00

2

水声侦察装备产业化项目

海声科技

19,000.00

16,600.00

3

工业智能装备产业化项目

双威智能

11,000.00

10,500.00

4

海洋信息电子及关键零部件产业化项目

杰瑞电子

91,000.00

61,500.00

5

无人智能装备及智能制造装备改造升级
项目

连云港杰瑞

30,940.00

20,950.00

6

通信导航及智能装备产业化项目

青岛杰瑞

33,650.00

22,750.00

7

水声对抗及港口防御装备军民融合产业
化项目

中原电子

18,170.00

16,000.00

8

潜用声纳产业化生产能力建设项目

辽海装备

9,200.00

8,700.00

相关项目总投资金额

-

315,960.00

240,000.00

支付现金对价

80,125.91

合计

320,125.91



若本次配套融资实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟使用
募集资金数额,公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等
情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使
用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际
情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


10、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。



表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


11、决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


本议案尚需提交股东大会逐项审议。


四、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》

本次会议审议通过了公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


本议案尚需提交股东大会审议。




五、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

鉴于杭州瑞声海洋仪器有限公司(海声科技全资子公司)100%股权、上海
中原电子技术工程有限公司(辽海装备全资子公司)100%股权、杰瑞电子100%
股权及辽海装备及中船重工(沈阳)辽海输油设备有限公司(辽海装备全资子公
司)、沈阳海通电子有限责任公司(辽海装备全资子公司)、海声科技、宜昌英
汉超声电气有限公司(海声科技全资公司)、中船重工双威智能装备有限公司(海
声科技全资子公司)、连云港杰瑞自动化有限公司(杰瑞控股全资子公司)、青
岛杰瑞、青岛杰瑞工控技术有限公司(青岛杰瑞全资子公司)、中船永志拥有的
专利权、域名、软件著作权等均拟采用收益法评估,根据《上市公司重大资产重
组管理办法》,公司应当与出售上述资产的相关交易对方就上述资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次会议审议通过了公司与中


船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、中船投资签订的
附生效条件的《盈利预测补偿协议》。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。


本议案尚需提交股东大会审议。




六、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》

本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要。


本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。




七、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》

董事会认为,本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定,本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。


就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周


利生、孟昭文、王振华回避表决。




八、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

1、本次重组标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文
件。公司已在《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。


2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利,不存在被限
制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权,相关
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。


3、本次重组有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。


4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司打
造水下电子信息业务资本平台,发挥协同效应,增强抗风险能力。本次重组不会
造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后,公司将消除与部
分标的资产的关联交易,对新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价
方式并履行必要的审议、批准程序。


综上,董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。


本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于本次重组符合<关于规范
上市公司重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周


利生、孟昭文、王振华回避表决。




九、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司董事会对本次重组是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,董
事会认为:

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。


2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。


3、本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情
形。


4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。


5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。


7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


综上,董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的各项条件。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。




十、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司董事会对本次重组是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,
董事会认为:


1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。


2、公司最近一年财务会计报告已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出
具无保留意见审计报告。


3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。


5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。


综上,董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定的各项条件。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。




十一、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》

公司董事会认为:本次重组前,公司控股股东为中船重工集团,实际控制人
为国务院国资委。本次重组完成后,公司控股股东与实际控制人均未发生变更。

本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事范国平、张纥、周
利生、孟昭文、王振华回避表决。




十二、审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

为保证本次重组的顺利进行,公司聘请中信证券股份有限公司担任本次重组
的独立财务顾问(主承销商);聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律
顾问;聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构;聘请
北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的资产评估机构。上述中介机构
均具备相关的执业资格。



表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。




十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事
宜的议案》

根据本次重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,特提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜,
包括但不限于:

1、根据具体情况或监管部门的要求或反馈意见,对本次发行股份及支付现
金购买资产的具体方案进行相应调整,包括但不限于调减标的资产、调整交易价
格及发行数量等;根据具体情况或监管部门的要求或反馈意见,制定和实施本次
配套融资的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择及具体认购办法等,并且在股东大会决议范围内,可对配
套募集资金投向及金额进行调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司
重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重组的方案进行调
整。


2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、
合同和文件,办理有关申报事宜。


3、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。


4、根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款,
并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更
登记等相关事宜。


5、办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。


6、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次重组相关的其他一
切事宜。


7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有


效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组
实施完成日。


表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。


本议案尚需提交股东大会审议。




十四、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》

鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成,董事会决定暂
不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估、
盈利预测等工作完成后,公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审
议,并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知,提请股东大会审议
本次重组相关事项。


表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。




十五、审议通过《关于拟向子公司北京长城电子装备有限责任公司和北京
赛思科系统工程有限公司增资的议案》

公司对北京长城电子装备有限责任公司(以下简称“长城电子”)货币增资
16,257.5万元,增资后,长城电子注册资本由10,768.33万元增加至27,025.83万
元,公司持有100%股权。


公司和长城电子以货币对北京赛思科系统工程有限责任公司(以下简称“赛
思科”)同比例增资。其中,公司增资3,742.5万元,长城电子增资8,757.5万元。

增资后,赛思科注册资本由16,700万元增加至29,200万元,长城电子持有70.06%
股权,公司持有29.94%股权。


表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。




特此公告。









中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年9月15日


  中财网
各版头条
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