[公告]沃施股份:国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(三)

时间:2018年05月16日 21:35:27 中财网












国浩律师(上海)事务所



关于



上海沃施园艺股份有限公司

说明: 02、國浩律師(上海)事務所


发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金







补充法律意见书(三)











上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:200041

23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52433320

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二零一八年五月


国浩律师(上海)事务所

关于上海沃施园艺股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之补充法律意见书(三)



致:上海沃施园艺股份有限公司



作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所(以
下简称“本所”)依据与上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“上市公司”)
签订的《非诉讼法律服务委托协议》,担任公司本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问。


国浩律师(上海)事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(2017年修订)等现行公布并生
效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次重大资产重组事宜于
2018年2月5日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称
“《法律意见书》”),并于2018年2月26日出具了《国浩律师(上海)事务
所关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。


公司于2018年3月22日收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》(180239号)(以下简称“反馈意见”)。本所根据反馈意见于2018
年4月18日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)》(以下
简称“《补充法律意见书(二)》”)。公司于2018年5月4日收到了《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(180239号)(以下简称“二


次反馈意见”),现根据中国证监会的二次反馈意见,本所律师出具本补充法律
意见书。


本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充
法律意见书(二)》的补充性文件,应与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》
一起使用,如《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书
(二)》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处,
以本补充法律意见书为准。


本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其
在《法律意见书》中的含义相同。


《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。


本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上,现出具补充法律意见如下:




问题1. 反馈回复显示:1)北京中海沃邦能源投资有限公司(以下简称中
海沃邦或标的资产)所从事的业务属于重污染行业中的采矿业,报告期内早已
进入天然气开采期。2)石楼西区块永和18井区天然气5×108m3/a开发项目中
的污水处理中心预计于2018年6月建设完毕,并于2018年9月完成项目竣工
验收,验收完成后将向临汾市环境保护局提交申请排污许可证。3)报告期内,
永和分公司于勘探期间未获得环境影响评价文件批复即开工建设,违反了相关
法律法规的规定,永和分公司被处以5万元罚款的处罚。请你公司:1)补充披
露标的资产污水处理中心尚未建设完毕的情况下已进入天然气开采期是否符合
相关法律法规的规定。2)结合标的资产报告期内的生产经营情况及污染处理情
况,补充披露标的资产报告期内的生产经营是否符合环境保护的相关法律法规,
是否还存在被环保部门处罚的风险,及对本次交易的影响。3)补充披露标的资
产排污许可证的预计取得时间,是否存在实质性障碍以及对本次重组的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


回复:

一、石楼西项目已取得排污许可证

石楼西项目采出水处理站于2018年4月底完成主体工程建设,2018年5月
5日开始调试,经环保部门现场勘查确认后,于2018年5月14日取得了编号为
141032072100011032的《排放污染物许可证》。


二、石楼西项目生产经营过程中的环境保护措施

石楼西项目在生产经营过程中的环境保护措施主要分为施工期井场钻井施
工作业环境保护管理和营运期集气站作业环境保护管理。


1.施工期环境保护措施

施工期井场钻井施工建设作业主要治理的对象为钻井废水、废泥浆、钻屑等
固废。井场作业中环保措施由作业施工单位按照经山西省环境保护厅批复同意的
《永和18井区天然气5×108m3/a开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措
施执行,施工单位在各井场铺设防渗布,各钻井井场均设置污水回用系统,所有
污水进入沉淀池,经沉淀后循环使用,无法利用的污水最终进入废泥浆池,用于


配制泥浆,循环使用,钻井完毕后,经自然沉淀、泥浆池中上清液抽走运至下一
井场循环使用。废泥浆、钻屑等进行固化深埋处理。


2.营运期环境保护措施

营运期集气站生产作业主要的治理对象为生产废水(天然气采出水)和固体
废弃物(废机油)。


2015年度至2017年度,集气站运行产生的天然气采出水和废机油量具体如
下:

年份

产气量(万立方米)

采出水量(立方米)

废机油量(千克)

2015年

15,438.95

534

1,730

2016年

27,864.08

966

1,230

2017年

63,579.02

1,500

1,740

合计

106,882.05

3,000

4,700



注1:废机油主要因集气站压缩机保养维护而产生,压缩机的主要功能是为
天然气外输提供压力,若井口压力能够满足外输压力要求,则无需使用压缩机,
保养周期相对延长,因此废机油的产生量与产气量没有直接关系。


注2:石楼西区块开采的天然气属致密砂岩气,含水量极低。采出水主要为
钻井过程中注入的压裂水,气井投入生产初期,气井压裂水含水量较高,采出水
含量高;随着气井的生产,压裂水逐步采出,采出水含量下降。


(1)采出水处理站建成并取得排污许可证之前的废水处理环保措施

由于石楼西项目天然气采出水的水质、水量在勘探开发阶段无法准确预测,
按照行业惯例,先行修建或改造大型储水池收集存储采出水。在采出水处理站建
成并取得排污许可证之前,集气站产生的采出水不外排,在储水池收集存储。


基于石楼西项目致密砂岩气的特征,石楼西项目集气站每万方气水比小。

2015年1月至2018年4月30日,石楼西项目集气站采出水量累计约为3,360
立方米,在合计约3,750立方米的储水池收集存储,该部分废水依协议由山西省
投资集团九洲再生能源有限公司处理。废水交接过程受当地环保部门的监督和不
定期现场检查。


(2)采出水处理站建成并取得排污许可证之后的废水处理环保措施


根据2018年1月10日生效的《排污许可管理办法》(试行)及山西省环境
保护厅于2018年4月3日下发的《关于加快推进排污许可制度实施工作的通知》,
石楼西项目采出水处理站建成后,实际排污前应取得排污许可证。


石楼西项目采出水处理站于2018年5月初建成,经环保部门现场勘查确认
后,于2018年5月14日取得了编号为141032072100011032的《排放污染物许
可证》。根据许可内容,各井场采出水通过采气管线进入集气站,经分离器、三
甘醇脱水橇脱出采出水由采出水处理站集中处理达标后可以按许可证外排。


(3)固体废弃物的环保措施

集气站场运营过程中产生的固体废弃物包括生活垃圾、清管作业废渣、废机
油。前述固体废弃物按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和18井区天然气
5×108m3/a开发项目环境影响报告书》载明的环保措施处置,其中生活垃圾设置
垃圾收集箱,集中处理不排放;清管作业废渣,送当地建筑垃圾堆放场地堆存,
废机油按照《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)的要求,在站内
设专门区域放高密度聚乙烯塑料桶收集废机油,区域设围堰、搭防雨篷、地面作
防渗处理,并与山西省投资集团九洲再生能源有限公司签订协议,由山西省投资
集团九洲再生能源有限公司按照危废转运要求将废机油送至该公司处置。


2015年1月1日至于2018年4月30日,石楼西项目集气站累计产生废机
油为9,970千克。于本补充法律意见书出具之日,上述废机油已经交由山西省投
资集团九洲再生能源有限公司回收并按照危废转运要求向当地环保部门进行了
申请,领取了危险废物转移联单。山西省投资集团九洲再生能源有限公司向中海
沃邦收购废机油的收购费用为500元/吨。


综上,中海沃邦已在作业区域根据经山西省环境保护厅批复同意的《永和
18井区天然气5×108m3/a开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施执行
环境保护,并在取得排污许可证前采出水不外排,妥善收集存储,交由第三方处
理,采出水处理中心建成并取得排污许可证后,采出水经处理达标后可以按许可
证外排,前述环保措施有效地避免了环境污染。


三、石楼西项目生产经营中环境保护合规性分析


报告期内,石楼西项目存在采出水处理中心(污水处理中心)未建成、未取
得排污许可证即投入生产的情形,但在取得排污许可证前采出水不外排,妥善收
集存储,交由第三方处理。采出水处理中心建成并取得排污许可证后,采出水经
处理达标后可以按许可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环
境保护厅批复同意的《永和18井区天然气5×108m3/a开发项目环境影响报告书》
载明的环境保护措施,生产经营过程中有效避免了环境污染。


山西省环境保护厅于2017年12月已出具确认文件,确认同意石楼西项目在
未取得排污许可证前,在现有环境保护设施的基础上开采、销售天然气。


永和县环境保护局于2017年12月出具了证明,确认中海沃邦永和分公司于
自2015年1月1日至本证明出具之日期间,遵守国家环境保护方面法律、法规、
规章和规范性文件的规定,不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规
范性文件的规定的重大违法行为,也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、
规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。


石楼县环境保护局于2017年12月出具了证明,确认中海沃邦石楼分公司于
自2015年1月1日至本证明出具之日期间,遵守国家环保方面法律、法规、规
章和规范性文件的规定,不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范
性文件的规定的行为,也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规
范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。


本次交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于2017年12月已出具了确认
函确认:若石楼西项目未办理排污许可证即进行生产、销售天然气的瑕疵导致标
的公司受到相关行政主管部门行政处罚而给标的公司带来损失的,由本次交易前
标的公司的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其相对持股比例向标的公司补
偿该等损失。


于2018年5月14日,石楼西项目取得了编号为141032072100011032的《排
放污染物许可证》。


综上,本所律师认为,石楼西项目采出水处理中心(污水处理中心)未建成
即投入生产的情形下,石楼西项目生产过程中执行了相应的环境保护措施,采出
水不外排,交由第三方处理。于2018年5月14日取得了《排放污染物许可证》,


采出水经处理达标后可以按许可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经
山西省环境保护厅批复同意的《永和18井区天然气5×108m3/a开发项目环境影
响报告书》载明的环境保护措施,生产经营过程中有效避免了环境污染。山西省
环境保护厅、永和县环境保护局、石楼县环境保护局分别出具了确认文件,确认
中海沃邦不存在重大环境违法行为,不存在重大行政处罚记录。石楼西项目生产
经营未违反相关环境保护法律、法规的实质性要求。交易对方出具了确认函确认
对中海沃邦因石楼西项目未取得排污许可证而遭致的行政处罚损失对中海沃邦
进行补偿,因此报告期内石楼西项目采出水处理中心(污水处理中心)未建成即
投入生产对本次交易不构成重大影响。


问题2:反馈回复显示,标的资产主要建设用地永和县芝河镇红花沟村、前
甘露河村(6300平方米)、永和县芝河镇红花沟村、前甘路河村、药家湾村(20,890
平方米)和永和县坡头乡坡头村(20,495平方米)共计47,685平方米土地存在
以下权属瑕疵:1)永和县国土资源局与中油煤签署了《土地出让合同》,6300
平方米的国有建设用地出让给中油煤,目前尚未取得土地使用权证。2)20,890
平方米建设用地正在申请预审。3)20,495平方米用地拟建设临时仓储用地,目
前正在办理临时用地申请。石楼县境内373.03亩土地仅签订了《征地补偿协议》,
中海沃邦并未办理临时用地审批手续。请你公司:1)结合标的资产相关土地资
质的取得情况和实际用地情况,进一步补充披露标的资产主要土地使用的合规
性,主要建设用地未取得土地权属证书,主要临时用地未办理临时用地审批手
续的原因。2)补充披露标的资产主要生产经营用地权证或相关审批程序的办理
进展、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕
的风险,尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响,
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的
相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


回复:

一、结合标的资产相关土地资质的取得情况和实际用地情况,进一步补充
披露标的资产主要土地使用的合规性,主要建设用地未取得土地权属证书,主
要临时用地未办理临时用地审批手续的原因。



2016年9月,山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进
煤层气产业发展的通知》,明确:(1)煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地
面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地,属临时用地;(2)煤层气储藏、
压缩、液化、发电(移动式除外)、集气站等用地,属建设用地;(3)临时用
地使用两年期满后,需要继续使用的,重新办理临时用地手续。


根据上述用地政策,石楼西项目的土地使用分为临时用地和建设用地两种情
形。


钻井和井场的地面作业设施用地等需要使用临时用地,施工作业完成后井场
地表恢复地貌。石楼西项目集气站及其配套设施用地需要取得建设用地使用权。

石楼西项目采用产量分成合同(PSC)的合作模式,根据《合作合同》及《中华
人民共和国矿产资源法实施细则》,石楼西项目的建设用地使用权权利人为中油
煤。


(一)石楼西项目的临时用地情况


1.石楼西项目钻井临时用地情况

自中海沃邦在石楼西区块作业以来,石楼西区块在永和县和石楼县钻井共占用临时用地约860.47亩,于本补充法律意见书出具之
日,已恢复地貌面积约576.34亩,尚在使用的临时用地面积约284.13亩。


石楼西项目的钻井临时用地及审批情况如下:




地址

使用起始时间

初始使用
面积(亩)

恢复时间

恢复面积
(亩)

现在使用的
面积(亩)

批准/确认面
积(亩)

批复文件/确认文件

批复有效期

1

山西省永和县芝河镇

2012.1-2015.3

18

-

-

18

29.63

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

2

山西省永和县芝河镇

2012.9-2014.9

29.7

2016.3

15

14.7

18.15

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

3

山西省永和县芝河镇

2012.11

8.1

-

-

8.1

18.05

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

4

山西省永和县芝河镇

2012.8-2014.1

15.6

2016.3

7.1

8.5

9.79

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

5

山西省永和县打石腰


2015.3-2017.3

24.4

2017.9

8

16.4

17.82

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

6

山西省永和县打石腰


2011.5-2017.3

45.29

-

-

45.29

50.89

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

7

山西省永和县打石腰


2015.1-2017.3

53.64

-

-

53.64

58.43

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

8

山西省永和县打石腰


2012.8-2015.3

33.1

2015.3-2016.3

23.87

9.23

12.13

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

9

山西省永和县阁底乡

2015.6-2017.3

55.25

-

-

55.25

60.77

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

10

山西省永和县南庄乡

2015.9

8.1

-

-

8.1

12.64

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

11

山西永和县芝河镇

2006-2008.1

13.46

2010.3-2012.3

13.46

0

13.46

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月







地址

使用起始时间

初始使用
面积(亩)

恢复时间

恢复面积
(亩)

现在使用的
面积(亩)

批准/确认面
积(亩)

批复文件/确认文件

批复有效期

12

山西永和县芝河镇

2010.12-2011.7

52.1

2012.3

52.1

0

46.93

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

13

山西永和县芝河镇

2012-2014

25.4

2014.4-2015.3

25.4

0

0

-

-

14

山西省永和县坡头乡

2010.12-2011.9

40.5

2012.3-2014.4

40.5

0

44.33

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

15

山西省永和县南庄乡

2011.5-2011.6

16.2

2012.3

16.2

0

12.27

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

16

山西省永和县打石腰


2011.4

8.1

2012.3

8.1

0

5.98

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

17

山西省永和县阁底乡

2011.5-2011.7

16.2

2012.3

16.2

0

13.41

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

18

山西省永和县阁底乡

2015.6

8.1

2016.3

8.1

0

0

-

-

19

山西省永和县桑壁镇

2011.7-2011.8

16.2

2012.3

16.2

0

16.56

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

-

永和县小计

-

487.44

-

250.23

237.21

441.24

-

-

1

山西省石楼县幸关乡

2015.1

48.9

2017.9

34.1

14.8

48.9

石楼国土资源局确认

-

2

山西省石楼县义碟

2016.3

32.12

-

-

32.12

32.12

石楼国土资源局确认

-

3

山西省石楼县义碟

2010.12-2011.11

70.45

2012.3-2014.4

70.45

0

70.45

石楼国土资源局确认

-

4

山西石楼县和合镇

2007.6-2013.6

109.16

2010.3-2014.6

109.16

0

109.16

石楼国土资源局确认

-

5

山西省石楼县幸关乡

2008.12-2016.3

62.39

2010.3-2017.9

62.39

0

62.39

石楼国土资源局确认

-

6

山西省石楼县小蒜镇

2010.12-2016.3

50.01

2012.3-2017.9

50.01

0

50.01

石楼国土资源局确认

-

-

石楼县小计

-

373.03

-

326.11

46.92

373.03

-

-

-

合计

-

860.47

-

576.34

284.13

814.27

-

-




2.石楼县境内373.03亩土地仅签订了《征地补偿协议》,并未办理临时用地
审批手续的原因

30井区位于石楼县境内,目前30井区尚处于勘探阶段。石楼县境内373.03
亩临时用地面积为自中海沃邦作业以来探井用地累计面积。探井为编制开发方案
提供地质资料,因此,探井的临时用地具有时间较短,点多的特点,钻井后取得
所需地质资料数据后会及时恢复地貌。于本补充法律意见书出具之日,石楼县境
内仅占用46.92亩临时用地,为30井区勘探使用的先导试验井。


石楼县国土资源局出具了确认函,确认针对探井钻井用地时间短、用地分散
的特点,要求中海沃邦在钻井选址前报备石楼县国土资源局,经石楼县国土资源
局现场勘查所使用的土地不属于基本农田的前提下同意临时用地,并在钻井取得
所需地质资料后及时恢复地貌,待30井区开发方案获批后转入生产阶段的钻井
用地时间相对较久,届时应取得临时用地批复。


石楼县境内373.03亩临时用地起始时间、恢复面积的具体情况如下:




地址

使用起始时间

初始使用
面积(亩)

恢复时间

恢复面积

(亩)

现在使用的
面积(亩)

确认面积
(亩)

1

山西省石楼县幸关乡

2015.1

48.9

2017.9

34.1

14.8

48.9

2

山西省石楼县义碟

2016.3

32.12

-

-

32.12

32.12

3

山西省石楼县义碟

2010.12-2011.11

70.45

2012.3-2014.4

70.45

0

70.45

4

山西石楼县和合镇

2007.6-2013.6

109.16

2010.3-2014.6

109.16

0

109.16

5

山西省石楼县幸关乡

2008.12-2016.3

62.39

2010.3-2017.9

62.39

0

62.39

6

山西省石楼县小蒜镇

2010.12-2016.3

50.01

2012.3-2017.9

50.01

0

50.01

-

石楼小计

-

373.03

-

326.11

46.92

373.03



3.其他临时用地

2018年5月10日,永和县国土资源局下发了《关于石楼西区块天然气开发
项目临时用地的批复》(永国土临用字[2018]2号),同意使用坡头乡坡头村30.74
亩(约20,495平方米)用地作为临时工棚、临时堆放料场等用地使用。


于本补充法律意见书出具之日,永和县坡头乡坡头村30.74亩(约20,495
平方米)用地作为临时仓储用地使用,已经取得了临时用地批复。计划后期履行
相关审批程序后作为建设用地使用。



4.上述临时用地的合规性分析

根据《土地管理法》第五十七条规定及山西省国土资源厅印发了《关于加大
用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》,石楼西项目施工和地质勘查需
要临时使用的土地由永和县和石楼县国土资源局批准。


2016年9月,山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进
煤层气产业发展的通知》,明确:(1)煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地
面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地,属临时用地;(2)煤层气储藏、
压缩、液化、发电(移动式除外)、集气站等用地,属建设用地;(3)临时用
地使用两年期满后,需要继续使用的,重新办理临时用地手续。


2016年8月以来,中海沃邦取得的临时用地批复如下:

序号

批复名称

地址

占地面积

有效期

1

《关于石楼西区块永和18井
区天然气开发项目临时用地的
批复》(永国土临用字[2016]13
号)

永和县芝河镇、南庄
乡等6乡镇红花沟
村、刘家屯村等28
个村集体土地

282.07亩

2016年8月
-2018年8月

2

《关于石楼西区块天然气开发
项目临时用地的批复》(永国土
临用字[2018]1号)

永和县芝河镇等前甘
露河村等8个村集体
土地

159.17亩

2018年1月
-2020年1月

3

《关于石楼西区块天然气开发
项目临时用地的批复》(永国土
临用字[2018]2号)

永和县坡头乡坡头村

30.74亩

2018年5月
-2020年5月



永和县国土资源局出具了确认函,确认:“2016年12月永和县国土资源局
下发《关于石楼西区块永和18井区天然气开发项目临时用地的批复》前石楼西
项目的井场建设过程中需要占用临时用地,作业方在永和县煤层气勘探开发联合
办公室主持下已就临时占用该等土地与相关村委会、土地使用权人签署了《征地
补偿协议》,并依照协议约定足额支付了补偿金。作业方在完井后可在地表覆盖
地表土,恢复地貌,未建设永久性建筑物。”永和县国土资源局同时出具了证明,
确认中海沃邦永和分公司于自2015年1月1日至本证明出具之日期间,遵守《中
华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在违
反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重


大违法行为,也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件
的规定的行为而受到行政处罚的记录。


石楼县国土资源局已出具了确认函,确认中海沃邦在石楼县境内打钻探井需
要临时使用土地,中海沃邦在石楼县境内临时用地累计达373.03亩的土地(该
等土地不涉及临时占用基本农田的情形)。基于同一时段探井用地具有时间短、
点多面积小且分散的行业特点,石楼县国土资源局同意中海沃邦在钻井选址前报
备石楼县国土资源局,经石楼县国土资源局现场勘查所使用的土地不属于基本农
田的前提下同意临时用地,并在钻井取得所需地质资料后及时恢复地貌,待30
井区开发方案获批后转入生产阶段的钻井用地时间相对较久,届时应取得临时用
地批复。石楼县国土资源局同时出具了证明,确认中海沃邦石楼分公司自2015
年1月1日至本证明出具之日,在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管
理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业,不存在违反国家土地资源管
理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为,也没有因违反国家土地资源管
理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


综上,本所律师认为,石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及
/或批复。石楼西项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形,不存在违反临时
用地用途的情形,亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。


(二)石楼西项目的建设用地情况

根据山西省国土资源厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业
发展的通知》,石楼西项目集气站及配套设施用地需要取得建设用地使用权。


石楼西项目采用产量分成合同(PSC)的合作模式,根据《合作合同》及《中
华人民共和国矿产资源法实施细则》,石楼西项目的建设用地使用权权利人为中
油煤。


1.石楼西项目配套设施建设用地的具体情况如下:




地址

面积(平
方米)

主要用途

开始使用时间

权证办理情况

1

永和县芝河镇
红花沟村、前
甘露河村

6,300

集气站及配套设施

2014年完成征地
补偿

取得了晋(2018)永
和县不动产第
0000001号不动产







地址

面积(平
方米)

主要用途

开始使用时间

权证办理情况

产权证

2

永和县芝河镇
红花沟村、前
甘路河村、药
家湾村

20,890

集气站及配套设施

2017年下半年

单独选址项目,用地
预审初审、土地调规
已完成,待用地预审
通过后提出建设用
地申请




-

27,190

-

-

-



2.石楼西区块集气站及配套设施20,890平方米用地权证办理进度的具体说


石楼西项目集气站及配套设施20,890平方米建设用地地处偏远山区,属于
土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目,存在天然气
资源开发规划与土地利用总体规划未充分衔接导致土地使用权证办理滞后的情
形。


《建设用地审查报批管理办法》第五条规定:“在土地利用总体规划确定的
城市建设用地范围外单独选址的建设项目使用土地的,建设单位应当向土地所在
地的市、县国土资源主管部门提出用地申请。


建设单位提出用地申请时,应当填写《建设用地申请表》,并附具下列材料:

(一)建设项目用地预审意见;

(二)建设项目批准、核准或者备案文件;

(三)建设项目初步设计批准或者审核文件。


建设项目拟占用耕地的,还应当提出补充耕地方案;建设项目位于地质灾害
易发区的,还应当提供地质灾害危险性评估报告。”

集气站及配套设施20,890平方米建设用地预审已经永和县国土资源局出具
了用地预审初审意见,认为该项目建设方案符合供地政策和保护耕地、节约集约
用地的要求,用地选址和用地规模比较合理,并将该初审意见转报市局,同时明
确依据《土地管理法》第二十六条,前述用地需进行土地利用规划调整。



根据永和县国土资源确认,2018年3月19日山西省人民政府已下发晋政函
【2018】47号对临汾市尧都区等17个县(市、区)土地利用总体规划(2006-2020)
调整方案批复,同意包括石楼西区块集气站及配套设施20,890平方米土地在内
的建设用地规划,因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不存在障
碍。


石楼西项目永和18井区、永和45-永和18井区开发方案已经中国石油、国
家能源局备案,根据《建设用地审查报批管理办法》,石楼西项目该宗用地通过
土地预审后,可向县级国土资源部门提出建设用地申请,经同级人民政府审核同
意,逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。


因此,中油煤根据《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集
气站及配套设施20,890平方米用地土地使用权不存在法律障碍。


3.上述建设用地合规性分析

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条规定:“采矿权人享有下
列权利:……(四)根据生产建设的需要依法取得土地使用权;”

《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》晋政办
发[2016]140号规定:“探矿权人在试采期间为集中输送、压缩煤层气而建设的
矿区内配套设施,可以持勘查许可证和试采批准书,在省政府批准权限内申请办
理建设用地手续。其他勘查用地,按照省政府规定办理临时用地手续。”

《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》明确根据用地特
点,改进报批工作,简化用地报批要件,中石油、中石化、中联煤(中海油)等
中央直属企业下达的煤层气开发生产计划或可研批复,可作为省政府批准权限内
项目用地手续的立项文件,同时明确该等项目建设用地纳入规划计划,优先给予
保障,在土地利用总体规划中统筹安排,在土地利用年度计划中应保尽保。


石楼西项目永和18井区、永和45-永和18井区开发方案已经中国石油、国
家能源局备案,石楼西区块集气站及配套设施20,890平方米土地规划已调整为
建设用地规划,用地预审不存在障碍,根据《建设用地审查报批管理办法》,石
楼西项目该宗用地通过土地预审后,可向县级国土资源部门提出建设用地申请,


经同级人民政府审核同意,逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地
出让程序。


永和县国土资源局出具了证明,确认中海沃邦永和分公司于自2015年1月
1日至本证明出具之日期间,遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定,不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为,也没有由因违反国家土地资源
管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


石楼县国土资源局出具了证明,确认中海沃邦石楼分公司自2015年1月1
日至本证明出具之日,在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、
法规、规章和规范性文件的规定合法作业,不存在违反国家土地资源管理法律、
法规和规范性文件规定的重大违法行为,也没有因违反国家土地资源管理法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


综上,本所律师认为,根据上述规定及永和县和石楼县国土资源局出具的确
认函,中油煤作为探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得石楼西项目配套设
施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理集气站及配套设施20,890平方米
建设用地审批手续,参照《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理
工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》关于煤层气行业钻井及配套设施建设用地政策,根据《建设用
地审查报批管理办法》规定,石楼西项目集气站及配套设施用地取得土地使用权
不存在障碍,石楼西项目不存在因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规
范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


二、补充披露标的资产主要生产经营用地权证或相关审批程序的办理进展、
预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,
尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响,本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的相关规
定。



(一)石楼西项目建设用地的使用权证的办理进展、预计办毕期限、相关费
用承担方式具体如下:

石楼西项目建设用地的使用权证的办理费用承担方式:由中海沃邦承担,并
计入石楼西项目的联合账户,从未来天然气的销售收入中予以回收。


永和县芝河镇红花沟村、前甘路河村、药家湾村集气站及配套设施20,890
平方米建设用地预审初审、土地调规已完成,待用地预审通过后提出建设用地申
请履行土地出让程序,预计于2018年12月完成土地出让程序。


(二)尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响

集气站及配套设施20,890平方米建设用地预审已获永和县国土资源局同意
的初审意见,并转报市局,依据《土地管理法》第二十六条,前述用地需进行土
地利用规划调整。


根据永和县国土资源确认,2018年3月19日山西省人民政府已下发晋政函
【2018】47号对临汾市尧都区等17个县(市、区)土地利用总体规划(2006-2020)
调整方案批复,同意包括石楼西区块天然气集气站及配套设施20,890平方米土
地在内的建设用地规划,因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不
存在障碍。


集气站及配套设施20,890平方米建设用地属于单独选址建设项目,根据《建
设用地审查报批管理办法》,石楼西项目该宗用地通过土地预审后,可向县级国
土资源部门提出建设用地申请,经同级人民政府审核同意,逐级上报有权限的国
土资源主管部门审查后办理土地出让程序。


石楼西项目永和18井区、永和45-永和18井区开发方案已经中国石油、国
家能源局备案,因此,中油煤参照《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业
发展的通知》的规定,按照《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区
块集气站及配套设施20,890平方米用地土地使用权不存在法律障碍。


本所律师认为,前述建设用地为单独选址项目,用地预审已获永和县国土资
源局同意的初审意见,山西省土地总体利用规划已将该幅土地调整为建设用地,


取得用地预审意见批复不存在法律障碍,后续按照《建设用地审查报批管理办法》
报批建设用地不存在法律障碍。因此,石楼西区块集气站及配套设施20,890平
方米用地尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响。


(三)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)
项关于符合土地使用政策的规定。


如前所述,石楼西项目临时用地及建设用地特点符合《山西省人民政府办公
厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加
大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》规定的关于煤层气行业钻井及
配套设施临时用地及建设用地特点。


石楼西项目已取得了现阶段正在使用的临时用地批复及或确认,集气站及配
套设施用地中的6300平方米已经取得了不动产登记证书,剩余20,890平方米用
地已经取得了用地预审初审意见并完成了土地利用总体规划调整,按照《建设用
地审查报批管理办法》的规定取得土地使用权不存在法律障碍,对本次交易不构
成重大影响。


永和县国土资源局出具了证明,确认中海沃邦永和分公司于自2015年1月
1日至本证明出具之日期间,遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定,不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为,也没有由因违反国家土地资源
管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


石楼县国土资源局出具了证明,确认中海沃邦石楼分公司自2015年1月1
日至本证明出具之日,在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、
法规、规章和规范性文件的规定合法作业,不存在违反国家土地资源管理法律、
法规和规范性文件规定的重大违法行为,也没有因违反国家土地资源管理法律、
法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


因此,本所律师认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第(一)项相关规定。



综上,本所律师认为,石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及
/或批复。石楼西项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形,不存在违反临时
用地用途的情形。中油煤作为探矿权人、采矿权人中国石油的授权管理单位有权
取得为石楼西项目生产配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理土地
使用权证和用地审批手续,按照法律规定的程序办理石楼西集气站及配套设施建
设用地使用权不存在法律障碍。石楼西区块集气站及配套设施20,890平方米用
地尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响。石楼西项目不存在因违反土地
管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第(一)项相关规定。


(以下无正文,为签署页)


签署页

(本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(三)的签署页)



本补充法律意见书于 年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。




国浩律师(上海)事务所



负责人: 李 强 经办律师: 姚 毅



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鄯 颖



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