[关联交易]冰轮环境:海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度持续督导意..
海通证券股份有限公司 关于冰轮环境技术股份有限公司 1 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易 2017年度持续督导意见 暨 持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年四月 声明 海通证券股份有限公司作为冰轮环境技术股份有限公司2015年向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2017年年报，对 本次重大资产重组出具持续督导意见。 本次持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续 督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责 任。 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导意见 中列载的信息以及对持续督导意见做任何解释或者说明。 海通证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告 2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟 台冰轮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】1709号），正式核准冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环 境”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项。 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）担 任冰轮环境技术股份有限公司的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规的有关规定，对冰轮环境进行持续督导。本独立财务顾问现 将2017年度相关事项的督导发表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）资产过户或交付的整体情况 1、相关资产过户或交付情况 2015年7月27日，烟台冰轮集团有限公司（以下简称“冰轮集团”）办公 楼资产已过户至上市公司名下，烟台市住房和城乡建设局为此进行了登记。 2015年8月7日，冰轮集团持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司（以下 简称“冰轮香港”）100%股权已过户至上市公司，香港公司注册处为此进行了登 记。 标的资产过户手续已办理完成，冰轮环境直接持有冰轮香港100%股权和办 公楼资产。经核查，冰轮环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕 工商变更以及产权变更登记手续。 2、证券发行登记等事宜的办理状况 冰轮环境已于2015年9月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 32,121,498 股份已于2015年9月25日日终登记到账，并正式列入上市公司的股 东名册。 （二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行概况 （1）发行价格 向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定 确定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会 召开前，已于2014年8月21日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额 除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为11.41元/股，即本 次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于10.27元/股，根据冰轮环境2014 年度利润分配方案，本次配套融资发行价格调整为10.17元/股。 本次非公开发行的价格为11.56元/股，该价格不低于发行期首日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十（即每股10.17元）。 若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。 在此原则下，上市公司和海通证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行 了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行 价格为11.56元/股，该价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价百分 之九十（即每股10.17元）。 （2）发行数量 本次发行的发行数量为8,650,519股。 （3）发行对象 本次发行对象为5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的10家 投资者上限。 （4）募集资金金额 本次非公开发行的股数为8,650,519股，募集资金总额为99,999,999.64元， 不超过本次募集配套资金总额10,000万元。本次募集的资金将全部用于“顿汉 布什控股美国工厂建设项目”、“支付本次重组相关中介费用等并购整合费用” 以及“补充上市公司流动资金”。 2、本次配套发行的具体情况 （1）发出认购邀请书 发行人和独立财务顾问于2015年8月17日向20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的23名投资者，以 及截至2015年7月31日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。 （2）申购报价情况 截至2015年8月20日上午11:30时，共有13家认购对象反馈了《申购报 价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本 次非公开发行。 根据《认购邀请书》的约定，5家《申购报价单》均有效，包括2家基金公 司、1家证券公司、1家法人机构和1位自然人。海通证券与发行人对所有《申 购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,200万元。 （3）定价和配售过程 根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则， 发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定，对于申购价格、认 购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （11.56元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示： 序 号 名称 申购价 格（元/ 股） 申购 金额 （万元） 获配金额 （元） 获配股数 （股） 占发行 后总股 本比例 1 渤海证券股份有限公司 13.20 2,000 19,999,990.68 1,730,103 0.40% 2 财通基金管理有限公司 12.22 4,900 48,999,996.24 4,238,754 0.97% 11.05 6,400 10.28 9,200 3 山东华鲁资产管理有限公司 12.10 1,000 9,999,989.56 865,051 0.20% 4 黄启均 12.00 1,000 9,999,989.56 865,051 0.20% 11.30 2,000 10.50 3,000 5 诺安基金管理有限公司 11.56 2,500 11,000,033.60 951,560 0.22% 合计 99,999,999.64 8,650,519 1.99% （4）缴款与验资 海通证券于2015年8月21日向上述5名获得配售股份的投资者发出了《烟 台冰轮股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该5名投资者按规定于2015 年8月26日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2015年8月27日， 海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用10,000,000元后的资金 89,999,999.64元（大写捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角四分）划转至冰 轮环境指定的银行账号内。 2015年8月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015） 第5439号验资报告。根据该验资报告，截至2015年8月26日17:00时止，海 通证券指定的收款银行账户已收到5名认购对象缴纳的认购冰轮环境非公开发 行人民币A股股票的资金人民币99,999,999.64元。 2015年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015] 第3-00059号验资报告。根据该验资报告，海通证券股份有限公司以渤海证券股 份有限公司、财通基金管理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均和诺 安基金管理有限公司缴纳的出资额人民币99,999,999.64元，扣除财务顾问费用 10,000,000元后的余额人民币89,999,999.64元汇入冰轮环境指定的银行账号。扣 除其他发行相关费用377,358.49元后，冰轮环境募集配套资金净额为 89,622,641.15元。 3、证券发行登记等事宜的办理情况 冰轮环境已于2015年9月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于发行募集配套资金的 8,650,519股股份已于2015年9月25日日终登记到账，并正式列入上市公司的 股东名册。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与冰轮环境已经完成资产的交付与 过户，办公楼、冰轮香港已经完成相应的变更登记；发行股份募集配套资金已经 完成；冰轮环境发行股份购买资产及发行股份配套募集资金新增股份已在中国登 记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。 二、交易各方承诺的履行情况 （一）股份锁定的承诺 （1）购买资产所发行股份的锁定期 本次重组过程中，冰轮环境向冰轮集团发行的股份自本次发行上市之日起三 十六个月内不得转让。 同时，冰轮集团承诺：如本次交易完成后6个月内冰轮环境股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 冰轮集团取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。 （2）募集配套资金所发行股份的锁定期 冰轮环境本次向渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、山东华鲁 资产管理有限公司、黄启均和诺安基金管理有限公司募集配套资金所发行的股份 自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，冰轮集团及配套募集 资金认购方均不存在违反关于认购的股份锁定期承诺的情形。 （二）业绩承诺 根据冰轮环境与冰轮集团分别签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿协议补充协议》，本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排如下： 1、预测利润数 冰轮集团承诺冰轮香港2015年、2016年及2017年业绩承诺分别为6,458.27 万元、8,291.09万元及10,096.29万元。 2、实际利润数额确定 本次发行股份购买资产完成后，冰轮环境将聘请具有证券业务资格的会计师 事务所审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润 情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 3、补偿方式 在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则 由冰轮集团以股份方式对冰轮环境进行补偿，补偿具体操作方式为：冰轮集团从 二级市场购买冰轮环境相应股份对冰轮环境进行补偿。 冰轮集团应购买和补偿股份数量的计算方式如下：当年应补偿股份数量=（截 止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）×以标的股权 认购的股份总数÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数 以上公式的运用，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公 司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；（2）如甲方在承诺年度实施送股、公 积金转增股本的，则应补偿的股份数量进行相应调增，增加的股份数额具体计算 方式为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×转增或送股比例。（3）补 偿股份数量不超过以标的股权认购的股份总量。股份补偿应逐年进行，在各年计 算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。 交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后30日内确定冰轮集 团当年应当补偿的股份数，并启动股份补偿的程序。冰轮集团从二级市场购买相 应数额的股份，冰轮环境以1元回购该部分股份并予以注销。 如冰轮集团未能在既定期限内从二级市场购买相应股份并完成对冰轮环境 的股份补偿，则就冰轮集团未完成补偿的股份，冰轮环境有权要求冰轮集团以自 有股份进行补偿。冰轮集团应在冰轮环境提出要求的15日内启动补充补偿程序， 冰轮环境以1元回购该部分股份并予以注销。 如果冰轮集团所持有的冰轮环境股份不足而无法履行本协议约定的补偿义 务时，不足部分由冰轮集团以现金进行补偿，具体计算方式为：冰轮集团现金补 偿金额=冰轮集团不足补偿股份数×本次冰轮环境所发行股票单价。 4、盈利预测实现情况 （1）2015年度盈利预测及业绩承诺实现情况 冰轮香港2015年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为6,964.94万元，较盈利预测数6,458.27万元多506.67万元。冰轮香港2015 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为6,964.94万 元，较业绩承诺6,458.27万元多506.67万元，完成业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：冰轮香港2015年完成承诺业绩，冰轮集团 履行了业绩承诺。 （2）2016年度盈利预测及业绩承诺实现情况 冰轮香港2016年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为11,330.15万元，较盈利预测数8,291.09万元多3,039.06万元。2015至2016 年，冰轮香港累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 18,295.09万元，较累计承诺利润14,749.36万元多3,545.73万元，完成业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：冰轮香港2015至2016年累计完成承诺业绩， 冰轮集团履行了业绩承诺。 （3）2017年度盈利预测及业绩承诺实现情况 冰轮香港2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为7,512.52万元，较盈利预测数10,096.29万元少2,583.77万元。2015至2017 年，冰轮香港累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 25,807.61万元，较累计承诺利润24,845.65万元多961.96万元，完成业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：冰轮香港2015至2017年累计完成承诺业绩， 冰轮集团履行了业绩承诺。 （三）关于避免同业竞争的承诺 作为本次交易的对方，冰轮集团就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以 下不可撤销的承诺及保证： 1、除持有冰轮环境及标的公司股权外，其本公司没有自营或通过本公司直 接或间接控制的其他经营主体从事与冰轮环境及标的公司相同或类似的业务，也 没有在与冰轮环境及标的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资， 或有其他任何与冰轮环境或标的公司存在同业竞争的情形。 2、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有冰轮环境及标的公 司股份或向其派出董事、监事外，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与冰轮环境相同或相近的任何业务，亦不谋求通过与任何第三人合 资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与 冰轮环境构成竞争的业务。 3、本公司承诺，若本公司或本公司控制的企业未来从任何第三方获得任何 与冰轮环境从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本 公司将立即通知冰轮环境，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给冰轮环境。 4、若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致冰轮环境权益受到 损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，交易对方尚未出现直 接或间接从事与冰轮环境相同或者相似的业务的情形，尚未出现违反关于避免同 业竞争的承诺。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺 作为本次交易的对方，冰轮集团就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜 出具以下不可撤销的承诺及保证： 1、在持有冰轮环境股份期间，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规 范与冰轮环境及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关 联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序，不损害冰轮环境及其他股东的合法权益。 2、本公司如违反前述承诺，将承担因此给冰轮环境及其子公司造成的一切 损失。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，该承诺仍在履行过程 中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 三、盈利预测的实现情况 （一）冰轮香港盈利预测实现情况 1、2015年度盈利预测及业绩承诺实现情况 冰轮香港2015年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为6,964.94万元，较盈利预测数6,458.27万元多506.67万元。冰轮香港2015 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为6,964.94万 元，较业绩承诺6,458.27万元多506.67万元，完成业绩承诺。 2、2016年度盈利预测及业绩承诺实现情况 冰轮香港2016年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为11,330.15万元，较盈利预测数8,291.09万元多3,039.06万元。2015至2016 年，冰轮香港累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 18,295.09万元，较累计承诺利润14,749.36万元多3,545.73万元，完成业绩承诺。 3、2017年度盈利预测及业绩承诺实现情况 冰轮香港2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为7,512.52万元，较盈利预测数10,096.29万元少2,583.77万元。2015至2017 年，冰轮香港累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 25,807.61万元，较累计承诺利润24,845.65万元多961.96万元，完成业绩承诺。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：冰轮香港2015至2017年累计完成承诺业绩， 冰轮集团履行了业绩承诺。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 公司致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，营造人工环境。主要 从事低温冷冻设备、中央空调设备、环保制热设备及应用系统集成、工程成套服 务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、以及轨道交通、学校、医 院等行业。 报告期内，公司贯彻“提质、增效”年度战略，坚持“两保一降”（保现金 流、保利润、降低成本费用）经营方针，完善采购盈利模式、资金管理模式、开 展设计降成本活动，及时消化六个月以上库存商品。报告期内，公司CO2制冷 系统国内市场订货大幅增长，并成功打入台湾、乌兹别克斯坦等市场；系统集成 能力提高，签订1000万元以上项目25个；抓住“一带一路”机会，海外业务同 比增长。报告期内，公司推进压缩机零部件计划制造模式，LG25及以下螺杆小 机组5天提单生产完成验证，根据需求调整物料安全库存，降低六个月以上成品 库存。 报告期内公司“NH3/CO2制冷剂制冷系统替代R22螺杆单级制冷系统项目” 通过国家环保部验收；“R290替代工冷中大型HCFC-22机组”项目通过专家审 核。 公司“宽温区高效制冷供热耦合集成系统”荣获2017年中国制冷学会唯一 的科技进步奖特等奖。 经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，冰轮环境各项业务有序发展， 经营和研发战略逐步推进，取得了一定效果，有助于未来持续发展。 五、公司治理情况 2017年冰轮环境按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国 证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善 公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等 方面的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件要求基本符合，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》 等规定，规范地召集、召开股东大会，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召 开和表决程序出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东， 使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主 经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名， 监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规 则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高 管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立《董事、监事、高级管理人 员薪酬与绩效考核管理制度》等绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业 绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有 关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系, 接待投资者来访、咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；指定《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股 东能够以平等的机会获得信息。 7、内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》，设置了内部审计部门，按 照相关规定的要求配置了审计工作人员及负责人，对公司日常运作、内控制度和 公司重大关联交易等进行有效审计和监督。 8、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 9、内幕信息管理：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行， 在信息流转和信息传递、使用的各个环节严格执行该项制度的有关规定，对内幕 信息知情人进行严格的登记和报备，有效地防止了相关风险的发生，保护了广大 投资者特别是中小投资者的利益。经查，报告期内未发现内幕信息知情人违规买 卖公司股票及其衍生品的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：冰轮环境积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方 案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在 差异的其他事项。 七、持续督导总结 截至本持续督导报告出具日，冰轮环境本次交易涉及资产交割及价款支付已 经完成，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具承诺的 情况；本次交易所购买资产在盈利预测期限内的净利润累计实现了预测的净利润； 管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自重组完成以来，上市公司的治 理结构不断完善，符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对冰轮环境本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续 关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易及股份限售承诺等 事项。 中财网
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